Изменение долей участия при реорганизации ТОО путем присоединения.

Рассмотрев в пределах своей компетенции Ваше обращение, сообщаем следующее. В соответствии с положениями статьи 62 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон) присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения. Исполнительные органы товариществ с ограниченной ответственностью, участвующих в слиянии, присоединении, готовят проекты договора о слиянии, присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, присоединении и утверждении договора о слиянии, присоединении. Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения. На основании договора о слиянии, присоединении товариществ участники сливающихся, соединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы товарищества. Таким образом, вышеуказанными нормами не регламентировано обязательное увеличение уставного капитала при присоединении товариществ. Вместе с тем, в случае увеличения уставного капитала, отмечаем, что согласно пункту 1 статьи 28 Закона доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами. Размер доли определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 23 Закона. Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества. Также, пункт 4 статьи 26 Закона устанавливает, что при увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (подпункты 4) и 5) пункта 2 данной статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале. Решение принимается по общему согласию всех участников. Исходя из вышеуказанного, при наличии у одного из участников доли в уставном капитале двух товариществ, при присоединении одного из них, в котором он был единственным учредителем, к другому, возможно увеличение уставного капитала присоединяющего товарищества на сумму вклада, ранее внесенном им в присоединяемое товарищество. Следовательно, полагаем, что в данном случае доля такого участника составит сумму его вкладов, а доли остальных участников останутся в прежнем суммарном выражении, изменяясь в процентном соотношении в сторону снижения. Дополнительно сообщаем, что данное разъяснение согласно пункту 4 статьи 60 Закона «О правовых актах» не имеет обязательной юридической силы и носит рекомендательный характер.